歐亞農業復牌懸疑 -- 歐亞農業小股東爭取權益會 ea0932@hotmail.com

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Subject: 歐亞農業復牌懸疑

Author:
北方網-時代財經 2004-01-20

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Date Posted: 13:08:33 03/22/04 Mon

歐亞農業復牌懸疑：荷蘭村將被注入上市公司？

來源：北方網-時代財經 2004-01-20 16:37 編輯：張晉

　　一切都還是未知數。

　　1月9日，歐亞農業(0932.HK)發佈公告說，公司已向香港聯合交易所提出復牌申請，以結束該股長達15個多月的停牌期。

　　歐亞農業臨時清盤人黎嘉恩在與記者通話時表示，此項復牌建議是德勤從眾多投資計劃書中尋找而來的。

　　此前，歐亞農業發佈多份公告，其清盤呈請聆訊由原定的2003年9月22日拖延至2003年12月29日，再押後到2004年3月29日。香港高等法院表示，讓臨時清盤人在押後的時間內，繼續找出、保存及出售歐亞農業的資產。

　　黎嘉恩向記者透露，因某種原因，清盤呈請聆訊仍有可能推遲。香港聯交所去年10月31日曾表示，如果歐亞農業未能在2004年5月1日前提交有效的復牌建議，聯交所將取消該股的上市地位。

　　這意味著決定歐亞農業命運的時日已經不多了，而其債權人和中小股東在5月1日前，即可得知歐亞農業是重新上市交易，抑或破產清算。

　　在清盤與復牌中遊走

　　黎嘉恩解釋說，當初擔任臨時清盤人時，歐亞農業就已經停牌快10個月了。而按照聯交所的規定，必須在停牌後18個月內提交復牌建議，否則將對之除牌——黎因此備感壓力。

　　2003年7月16日，香港高等法院正式委任德勤·關黃陳方會計師行的黎嘉恩和何喜達為歐亞農業的共同及個別臨時清盤人。

　　據查，臨時清盤人由法院賦予權力，致力於保存歐亞農業及其附屬公司的資產，並為該公司及其附屬公司的事務進行調查工作。

　　7月24日，黎嘉恩抵達瀋陽，開始實地考察。

　　其後，黎嘉恩接受媒體採訪稱，雖然歐亞農業公司結構清晰，但要弄清哪些資產屬於上市公司並非易事。

　　事隔半年，1月13日，記者採訪黎嘉恩時，黎說，透過香港的商業罪案調查科，目前已基本釐清歐亞農業在香港的資產，但在內地的資產目前仍收穫不大。

　　根據歐亞農業的招股章程和其後的財務報告，歐亞農業實體資產的核心部分，是位於荷蘭村內的農業項目，承載這些項目的是瀋陽歐亞農業發展有限公司。

　　資深人士認為，這應該正是香港法院再三將清盤聆訊押後的關鍵原因。而從黎嘉恩言語中可見，押後至2004年3月29日的聆訊，仍有可能因資產調查不清而被再次延期。

　　該人士分析，黎嘉恩可能已經採取「兩條腿走路」的方法，在釐清資產的同時或者在尚未釐清資產之前，黎更關心的是尋找投資者，爭取在5月1日前提交有效的復牌建議，以保住歐亞農業的上市地位。

　　黎嘉恩也表示，復牌上市是最好的選擇。但他沒有透露，釐清資產是否構成復牌上市的前提條件；也不願透露，聯交所在批復此項復牌建議後，將採取怎樣的重組措施，保護債權人和股東的利益。

　　黎嘉恩的同事、德勤重組部經理陳國明進一步提醒說，歐亞農業將不是純粹意義上的復牌，因為有可能其控制權會發生變化。

　　重新上市？

　　目前，香港監管當局正對歐亞農業展開調查，以確定其是否為了確保上市地位，在1998～2001年間虛誇收入21倍。

　　然而，關於荷蘭村重組和歐亞農業清盤，卻很早就牽動了各路資本的神經。

　　早在去年8月，黎嘉恩就對外承認，當時已有三四家買家通過中間人對歐亞農業表示出興趣。

　　2003年11月18日，歐亞農業發佈公告稱，臨時清盤人已接獲數位有意投資者以書面正式提交的重組計劃書。與此同時，另有一些人士亦表示，他們正草擬計劃書，將於適當時候提交給臨時清盤人。

　　公告說，臨時清盤人現正繼續審議及評估有關各重組計劃書的可行性，並會選擇一個既可行的，又能同時照顧各債權人及股東最大利益的計劃書。另外，臨時清盤人進一步公佈，已委任德勤企業財務顧問有限公司為財務顧問，協助臨時清盤人籌劃本公司的重組方案。

　　2004年1月9日，黎嘉恩對外宣佈，在審議及評估各復牌建議書的可行性後，已於2003年12月24日，向聯交所呈交經選定的復牌建議，有關其他復牌建議書的討論因此終止。

　　黎嘉恩表示，按照聯交所的規定，只允許提交一份復牌建議，目前呈送的即是最好的一份。但對於結果如何，黎沒有作任何透露，同時他也不願意透露出具此份復牌建議的投資者。

　　正如公告所言，歐亞農業尚未就復牌建議訂立具有法律約束力的協議。而如果該可行的重組計劃書引致歐亞農業控制權產生變化，公司及意向投資者要充分依從香港收購及合併守則的規定。

　　依據聯交所上市規則之14·07款的相關規定，除非符合以下所述條件，否則發行人的復牌申請將(就各方面而言)被當作新上市申請處理，而發行人必須(其中包括)刊發一份載列所述指定資料的上市文件，並須繳付不予退還的首次上市費，以及簽署一份新《上市協議》。

　　這些完全符合的條件包括：
a、將被收購的業務或公司的規模，並不顯著大於發行人；
b、將被收購的業務或公司所經營的業務，與發行人所經營的類似；
c、被收購後的發行人業務，不擬作重大更改；
d、經擴大後的集團適合上市；
e、董事會的成員將無重大改變；
f、發行人的控制權、或控制董事會大部分成員的人士將無重大改變。

　　上海一位資深律師認為，根據目前歐亞農業富豪大股東佔有50%以上控股比例的事實，以及臨時清盤人出具的公告，如不出意外，歐亞農業實際控制權將發生改變，隨之，其董事會、經營管理層都將大面積變動。而這，顯然需要歐亞農業的上市申請重新來過。

　　根據聯交所上市規則相關條款，新上市公司主要是要滿足利潤的要求。這意味著，歐亞農業若要重新獲取上市機會，最關鍵的就是提交一份切實可行的、能夠給公司帶來盈利的重組計劃。

　　資產重組懸疑

　　這之中，停業多時的哪些資產，可能會給歐亞農業帶來盈利？

　　從截至2002年中期歐亞農業的財務報告分析，歐亞農業對外公佈的資產狀況是：總資產20.38億港元，淨資產16.08億港元，總負債4.3億港元。

　　此中，20.38億港元的總資產主要包括：固定資產10.1億，投資按金6800萬，存貨1.24億，應收貿易賬款1.36億，應收執行董事款項8614萬，按金及其他應收款項2.08億，現金及銀行存款3.98億。

　　一位不願透露姓名的註冊會計師分析，隨著歐亞農業的停牌和營業中斷，以及考慮到這些數字本身可能有「水分」因素，歐亞農業包括投資按金、存貨和按金及其他應收款在內的五項總計6.22億港元的資產，很可能已經打了「水漂」。

　　據本報記者去年8月份親眼看到的資產狀況，也證實了這種分析。在荷蘭村中心區及西北側的溫室，有14萬平米已建成，並有確鑿證據證明已完工並投入使用。此中，2002年種植的花卉、蔬菜，據稱因「出事」後不能供溫，花木、蔬菜基本死亡。這表明歐亞農業的存貨項目已經基本減值殆盡，而投資按金及應收款項部分因公司停業，預料收回的可能性也並不大。

　　據現場所見，另有35萬平米的溫室基建也均完成，但室內自動化保溫、供水、供營養的管道等設備尚未安裝。有媒體報道，其「每平米1000元」，即若以800元每平米計，也約為4億元。上述CPA認為，這表明歐亞農業目前固定資產至少還在4億以上，至多也不會超過6億港元。

　　依據這樣的分析，歐亞農業目前尚存的總資產可能在10億港元左右，扣除4.3億的總負債，目前歐亞農業尚存的淨資產還有不到6億。

　　在總負債一欄，最引人關注的是銀行借款一項，長、短期銀行借款分別為1.24億和1.09億。2003年7月，歐亞農業遭至清盤，正是由於集友銀行一筆3000萬港元債務所致。

　　上海的一位資深律師說，這些只是賬面數據。如果不能在短時間內產生利潤，歐亞農業仍然不能復牌。

　　要達到復牌目標，還有太多懸念：首先，作為荷蘭村主體的歐亞農業概念，是否是可行的？是否有內行人重新將其啟動，或另起「爐灶」？為此，需要多少資金——無論如何選擇，都要數億元的資金才有可能？投資的回報點在何處？是否能在短期內得到利潤貢獻？——這些都是個問題。

　　據有關農業專家認為，荷蘭溫室農業模式在中國有可借鑒之處，這一點不應該「將污水與嬰兒一起倒掉」。如果真有投資人考慮繼續此項目，將可能是一個比較好的選擇，不僅投資少，也可以比較快出效果——而這，也正是目下歐亞農業復牌所急需見到的效果。

　　但是，問題在於，事實上，荷蘭村直至出事前，並未真正打開荷蘭村富豪所吹噓的日、韓、台灣花卉、蔬菜市場通道，其出口量可謂極小，甚至可以不計——這是潛在投資者不得不加以注意的重點。

　　當然，在中國農貿市場普遍開始升級換代的情況下，重新考慮以打開國內市場為主，不失為一個可以作出的選擇。但這一切都還是未知數。

　　雖如此，荷蘭村的房地產項目還是讓歐亞農業的投資者看到了一線希望。

　　據記者在荷蘭村「眼見」的資產：在荷蘭村南門，兩旁是「荷蘭村花園」，現已基本全部完工，此樓群的均價每平米應不低於3000元，其總面積為30萬平方米，以此推算價值約為9億。在荷蘭村東側，尚有119棟別墅，大概有47萬平方米，均價為每平方米6000～8000元。以此計算，該項資產價值在3.5億左右。

　　此外，荷蘭村旅遊項目也是一塊很大的投入，與歐亞農業項目混雜一體，比較難以釐清所屬，如尚有辦公大樓「阿姆斯特丹」、海牙酒店，荷蘭村內道路、水電、裝飾等建築，據估計不應少於2億元，而還有海洋沙灘、熱帶雨林、演藝廳等一大批停建項目，以及眾多農用設備、10輛輕軌電車等，其投資額難以估算。此外，3300畝土地經開發後，與周圍地價一樣，也將會有較大的增值空間。而當年《福布斯》給其估計的價值為40億，即使以1/4計算，也達到10億元。匯總下來，其房地產價值大概在24億～26億左右。另據估計，荷蘭村總計欠款不低於6～8個億。

　　以上這些資產，就表面理解，基本上屬於富豪大股東個人所有，但所建以上項目，資金來源是否為其個人資產投資，則值得懷疑——因為富豪似乎並無如此大的個人資產可供調配。同時，根據黎嘉恩的說法，如果大股東涉及個人擔保及刑事訴訟，結果難以預料。

　　這是否意味著荷蘭村的地產項目將被注入歐亞農業，用於上市公司的重新交易呢？

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